针对上述情况，发行人的控股股东利尔达控股和实际控制人陈凯、叶文光、陈云已出具承诺：若发行人因上述异地员工由第三方机构代缴社会保险、住房公积金的事项而发生任何损失，利尔达控股及陈凯、叶文光、陈云将向发行人作出无条件的足额补偿。
4、截至申报基准日，除上述由第三方机构代缴社会保险、住房公积金的员工外，发行人及其子公司均按照国家有关规定参加社会保障和住房公积金体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度，为除退休返聘及新入职员工外的其他员工缴纳了社会保险和住房公积金。根据发行人及其子公司所在地的人力资源与社会保障主管部门和住房公积金管理中心出具的说明，报告期内发行人及其子公司不存在被该等主管部门处罚的情形。
5、报告期内，因存在阶段性用工不足的情况，发行人的子公司先芯科技在2020年下半年至2021年度曾通过具备相关劳务派遣资质的公司使用部分派遣员工，因人员流动，期间内部分月份曾发生劳务派遣人员在短期内超过先芯科技用工总数10的情况。先芯科技已针对上述情况进行整改，截至申报基准日，先芯科技已不存在使用劳务派遣用工的情况。根据浙江省人力资源和社会保障厅出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》并经本所律师核查，先芯科技在报告期内的劳动保障诚信等级均为A，且不存在因劳动保障违法行为被处罚的记录。本所律师据此认为，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东或其他关联方的干预，亦不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立于控股股东和其他关联方。
（六）发行人的财务独立
发行人制定了财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的会计核算体系，设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，能够独立作出财务决策；发行人已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；截至申报基准日，发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人整体变更为股份有限公司时的股东
发行人整体变更为股份有限公司时的股东为利尔达投资、41名自然人以及3
个合伙企业升鹏投资、贤凯投资、实领投资，发行人整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（）1利尔达投资3,796.3854.2342陈凯1,120.7016.0103叶文光383.605.4804陈云218.123.1165陈丽云218.123.1166升鹏投资159.252.2757张缦142.312.033序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（）8贤凯投资133.141.9029实领投资129.851.85510陈兴兵103.041.47211梁源47.110.67312平红光33.950.48513周震宇32.550.46514陈顺平30.310.43315程东海30.310.43316姜隆30.310.43317郑径欧29.750.42518张小艳25.830.36919王鲁克22.540.32220孙瑶21.070.30121谢忠谦20.230.28922许波艳18.900.27023史毅17.920.25624王薪宇16.940.24225徐家祥16.870.24126王阳15.190.21727郝强15.050.21528韩冰13.300.19029戴文华12.460.17830鞠磊12.390.17731周志高11.690.16732司徒雅仙11.480.16433李亚春11.270.16134杨泽灵11.130.15935刘家春10.220.14636段丽娟10.010.14337陈秋煌9.380.13438韩红光9.310.13339王志军8.680.12440丁子伟8.680.12441祝继华7.770.11142严莉娟6.580.09443李雷5.810.08344储祝君5.810.08345唐汉霖4.690.067合计7,000.00100.000本所律师核查后确认：利尔达有限整体变更为股份有限公司时，发行人的自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，非自然人股东依法设立并有效存续；发行人的上述股东均具有当时有效之法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进行出资的资格；全部股东均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》关于发起人人数和住所的要求；具有当时有效之《公司法》规定担任股份有限公司股东的资格。
（二）股东已投入发行人的资产
发行人为利尔达有限整体变更而来的股份有限公司，全体股东投入发行人的全部资产即为利尔达有限于整体变更审计基准日的净资产。根据天健会计师出具天健验[2013]109号《验资报告》确认，发行人整体变更时的注册资本已全部缴足。利尔达有限整体变更为股份有限公司的过程中，发行人承继了利尔达有限的资产，相关资产已实际转移至发行人名下；在利尔达有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人的现有股东
发行人系在全国股转系统挂牌并做市交易的企业，公司股东随股票交易而发生变化。截至2022年6月20日，发行人的股份总数为39,886万股，其股本结构如下：
序
号股东姓名或名称股东身份持股数（股）持股比例（）1利尔达控股控股股东179,263,66044.942陈凯实际控制人之一48,322,90012.123叶文光实际控制人之一18,019,2004.524牛势冲冲员工持股平台之一8,740,0002.195陈云实际控制人之一7,893,6391.986牛气十足员工持股平台之一7,600,0001.917才如牛毛员工持股平台之一7,510,0001.888孟国庆注
个人投资者7,500,0001.889气壮似牛员工持股平台之一7,350,0001.8410牛刀小试员工持股平台之一7,170,0001.8011其他股东——99,490,60124.94合计398,860,000100.00注：个人投资者孟国庆为发行人报告期内的重要合作方深圳富森的实际控制人，本所律师在《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”中披露孟国庆取得发行人股份的过程，并在《律师工作报告》“十二、发行人的重大债权债务”中披露发行人与深圳富森及其关联方的交易事项。
2、持股5以上的重要股东、实际控制人及其一致行动人
截至《法律意见书》出具日，直接或间接持有发行人5以上股份的股东为利尔达控股、陈凯、叶文光、陈云、陈静静、陈丽云。利尔达控股持有发行人44.94的股份，系发行人的控股股东；陈凯、叶文光、陈云为发行人的实际控制人，陈静静、陈丽云以及陈兴兵、黄双霜为发行人实际控制人的一致行动人。除上述外，发行人实际控制人之一叶文光的嫂子吴微微和利尔达控股持股6.4的股东、发行人的董事段焕春的配偶张缦也持有公司股份，本所律师在《律师工作报告》“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了上述股东的持股情况、三名实际控制人签署的《一致行动协议书》及补充协议，以及四名实际控制人的一致行动人出具的《关于一致行动关系的承诺函》。截至《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以及实际控制人的近亲属股东均已根据《北交所上市规则》以及《业务指南第1号》的规定办理了股票自愿限售，自愿限售期间为自愿限售办理的次日起至利尔达控股所持股份在发行人完成股票发行并在北交所上市之日或本次发行上市事项终止之日。
3、发行人的员工持股平台
本所律师经核查后确认，牛势冲冲、牛气十足、才如牛毛、气壮似牛、牛刀小试为发行人为实施员工持股计划设立的有限合伙企业（以下合称“持股平台”），本所律师在《律师工作报告》“发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露上述持股平台的基本法律状况及权益结构，并在《律师工作报告》“八、发行人的股本演变”中披露上述持股平台认购发行人定向发行股份的过程。上述持股平台已出具关于股份锁定的书面承诺，其在本次发行上市过程中所持发行人股份的锁定期比照控股股东、实际控制人执行。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人设立时的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东均为依法有效存续的境内有限责任公司或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东并进行出资的资格，发行人的股东人数、股东住所、股东出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东投入发行人的资产为利尔达有限的净资产，产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，亦不存在以在其他企业中的权益5
折价入股的情形。持有发行人以上股份的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或合法设立的境内有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身利尔达有限的历史沿革
利尔达有限于2001年12月19日在杭州市工商行政管理局注册成立，设立后至整体变更为股份有限公司之前共发生1次公司分立（减资），8次增资和6次股权转让（含代持还原），本所律师在《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”中披露了利尔达有限的设立及历次股权变动、包括历史上股权代持的发生及还原的过程。
本所律师核查后确认：利尔达有限的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定；利尔达有限设立后的历次股权变动均办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，为合法、有效；利尔达有限历史上的股权代持均已解除，且未发生任何争议或纠纷，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（二）利尔达有限整体变更为股份有限公司
本所律师已在《法律意见书》“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人整体变更时的股本结构。本所律师核查后认为：发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置已经整体变更时的全体股东所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认并已办理了验资手续和工商登记手续，符合当时有效之《公司法》以及发行人整体变更时的公司章程的规定，为合法、有效。
（三）发行人整体变更后
