2013年12月1日，发行人通过股东大会决议，同意公司进行增资扩股，公司注册资本从7,000万元增加至7,500万元，股份总数从7,000万股增加至7,500万股，新增股份由田永强、曾凤云、陈忠献、马利敏、魏春全各认购100万股，约定价格为11.5元/股。本所律师经核查后认为，该次增资事项已完成法定的工商变更登记，股本变动为合法、有效。
在该次增资过程中，发行人及其控股股东利尔达控股、陈凯与上述五名增资方于2013年12月12日签署了含回购条款的《关于利尔达科技集团股份有限公司之股份认购及增资协议》。本所律师核查后确认：发行人的回购义务并未实际履行，且2014年6月五名增资方已与发行人签署补充协议，解除了发行人的对赌义务；利尔达控股、陈凯的回购义务在2019年8月至2020年4月的期间内，以利尔达控股及其介绍的第三方成都牛斗网络科技有限公司、孟国庆、孙光辉购买上述增资方所持发行人股份的方式履行，利尔达控股、陈凯已于2020年4月与五名增资方签署协议，解除利尔达控股、陈凯的全部回购义务。
因受让前述发行人股份，成都牛斗网络科技有限公司于2019年9月12日与利尔达控股、陈贤兴、夏永玉、陈凯、包雨霄签署了含回购条款的《杭州利尔达控股集团有限公司、陈贤兴、夏永玉、陈凯、包雨霄与成都牛斗网络科技有限公司之协议》。本所律师核查后确认：上述协议约定的回购义务并未实际履行，利尔达控股、陈贤兴、夏永玉、陈凯、包雨霄已于2021年9月与成都牛斗网络科技有限公司签署书面协议，解除全部回购义务。
本所律师核查后确认：截至《法律意见书》出具日，上述各方不存在任何争议或纠纷，亦不存在任何未解除的对赌义务。本所律师在《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”中详细披露了上述投资方入股发行人并与发行人及其关联方签署含回购条款的投资协议，以及该等回购条款履行或解除的具体情况。
除上述事项外，截至《法律意见书》出具日，发行人在整体变更为股份有限公司后、全国股转系统挂牌前共发生了一次股份转让；发行人在全国股转系统挂牌后共发生了4次增资，其中两次增资为公司在全国股转系统挂牌后的定向增发，两次增资为公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本。本所律师在《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人整体变更后的股本变动情况。
本所律师核查后认为，发行人整体变更以来的历次股本变动均已履行相关程序并办理了必要的工商登记手续，符合当时有效之法律法规的规定，为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据中登公司北京分公司出具的查询结果以及发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的说明，截至《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：利尔达有限整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，不存在权属纠纷；利尔达有限历史上所发生的股权代持不存在争议或纠纷；除股权代持外，发行人及其前身利尔达有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至《法律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人之股份不存在质押、冻结等情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师经核查后确认：报告期内发行人及其子公司均持有合法有效的营业执照，其实际经营业务与营业执照所载的经营范围相符；发行人及其子公司持有电信设备进网许可、无线电发射设备型号核准证书以及CCC证书等产品销售目的地所需的经营许可和强制性认证证书，已取得经营所需的各项资质，相关资质证书均在有效期内；发行人经营进出口业务已取得《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》等相关许可和备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
公司在香港地区设立了一家全资子公司，即利尔达香港，负责公司在香港地区的采购及销售业务。根据利尔达香港的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及香港律师出具的《法律意见书》并经本所律师核查，利尔达香港为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司。发行人投资利尔达香港已依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续，目前持有浙江省商务厅颁发的证书编号为境外投资证第N3300201900201号的《企业境外投资证书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至《法律意见书》出具日，除利尔达香港外，发行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
本所律师核查后确认：报告期内发行人的主营业务一直为物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售以及集成电路增值分销业务，最近两年发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按合并报表口径，2019年、2020年和2021年，发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为98.91、99.90、99.87。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
如前所述，发行人持有合法有效的营业执照，并已取得经营所需的各项资质证书，相关资质证书均在有效期内，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务突出且连续三年盈利。本所律师据此认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营进出口业务已取得相关资质，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人在境外设立的子公司符合国家对外投资的相关法律法规和投资目的地的法律法规；发行人的主营业务突出且最近二年内未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《北交所上市规则》，以下各方为发行人的关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5以上的股东1
（）控股股东
截至《法律意见书》出具日，发行人的控股股东为利尔达控股。本所律师已在《法律意见书》“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了利尔达控股的基本情况。
（2）实际控制人及其一致行动人
截至《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人为陈凯、叶文光、陈云，实际控制人的一致行动人为陈兴兵、陈丽云、陈静静、黄双霜。本所律师已在《法律意见书》“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人的实际控制人及其一致行动人的基本情况。
（3）持股5以上的股东
截至《法律意见书》出具日，除控股股东利尔达控股，发行人实际控制人陈凯、叶文光、陈云及其一致行动人陈静静、陈丽云外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人5以上股份的股东。
2、发行人的子公司
截至《法律意见书》出具日，发行人子公司的基本情况如下：
序号子公司名称注册资本（万元）发行人持股比例注册地1先芯科技5,000.00100杭州市淳安县2希贤科技2,000.00100杭州市余杭区3展芯科技5,000.00100杭州市淳安县4贤芯科技600.00100杭州市余杭区5客思科技1,250.0080杭州市余杭区6物芯科技1,000.0075杭州市余杭区7利尔达物联网5,000.00100杭州市余杭区8绿鲸科技1,000.0070杭州市余杭区9安芯技术1,000.0051杭州市余杭区10利尔达香港10,947.38（港币）100香港地区除上述子公司外，报告期内发行人尚有如下子公司，截至《法律意见书》出具日已注销：
序号子公司名称注销时间发行人曾持股比例注册地1上海利而达电子有限公司2019年2月100上海市徐汇区2深圳市利尔达科技有限公司2020年1月100深圳市福田区3北京利尔达科技有限公司2020年3月100北京市海淀区4希贤科技（香港）有限公司2021年2月100香港地区5浙江利尔达亿合智能科技有限
责任公司2021年4月80杭州市余杭区3、发行人的参股公司
截至《法律意见书》出具日，发行人共有5家参股公司，具体情况如下：
序
号子公司名称注册资本
（万元）主营业务发行人权益比例其他股东1比邻科技1,000.00智慧工业和智能
楼宇软件系统的
开发和销售直接持有20
（已实缴6万元）凡尚科技持有65
金蔚青持有152海大科技111.1111物联网软件技术直接持有10
（已实缴）屈琪辉持有72.4
宁波高新区海大兄弟
投资合伙企业（有限
合伙）持有11
温小斌持有6.6序
号子公司名称注册资本
（万元）主营业务发行人权益比例其他股东3点亮科技300.00智能分布式照明
场景系统设计通过客思科技持有
10（尚未实缴）场景科技持有904易成软件62.50智能酒店业务通过客思科技持有
20（已实缴）陈学兴持有70
郑钦平持有105注
新晔展芯总股本10
万美元电子元器件分销通过利尔达香港持
有51优先股
（已实缴）XinMicroTechnology
Limited持有24.99
新晔电子（香港）有
限公司持有24.014、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员包括叶文光、陈凯、段焕春、陈云、孙瑶、孙其祖、李雷、金仲照、黄丽娟、贾灵、张小艳、潘士远、崔彦军、杨柳勇。除上述人员外，发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员也属于发行人的关联方。
5、控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至《法律意见书》出具日，发行人控股股东利尔达控股的执行董事兼总经理为发行人实际控制人之一陈凯的父亲陈贤兴，利尔达控股的监事为发行人实际控制人之一陈云。
6、实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响，或担任董事、高级管理人员的企业
截至《法律意见书》出具日，除发行人及其控股股东之外，发行人的实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：浙江利尔达园区经营管理有限公司、杭州物智企业管理咨询有限公司、浙江利合达工程技术有限公司、杭州八杯水智能净水科技有限公司、杭州市拱墅区利尔达小额贷款有限公司、杭州必优特物业管理有限公司、温州金岙谷文化创意园开发有限公司、淳安千岛湖湖畔旅游开发有限公司、浙江初喜文化创意有限公司、杭州睿芯智创投资管理合伙企业（有限合伙）、西安利达电子器材有限责任公司、宁波德保电子有限公司、温州装饰城天堂鸟布艺店、温州市鹿城区山福金仁弯园林经营部等。本所律师在《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”中详细披露了上述企业的情况及其与发行人的关联关系。
7、其他关联方
截至《法律意见书》出具日，除上述关联方外，其他符合《北交所上市规则》及其他规范性文件规定的发行人关联方包括：杭州牛势冲冲管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州气壮似牛管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州牛气十足管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州才如牛毛管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州牛刀小试管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京豆荚科技有限公司、南京智汇湾企业管理中心（有限合伙）、何佳、
