截至《法律意见书》出具日，发行人合法有效存续，且仍为在全国股转系统挂牌的创新层公司，不存在根据《公司法》第一百八十条以及《公司章程》的规定需要终止之情形，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》等规定的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票每股面值为1元，本次发行通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格并发行。本次发行的发行价格区间为8元/股～16元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况等协商确定，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行对象的范围、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条和《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件
1、发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3
、发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《注册管理办法》第十条第（四）项以及第十一条的规定。
5、发行人符合中国证监会、《北交所上市规则》规定的其他条件，即《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项规定。
（三）发行人符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款规定的证券交易所上市规则，即《北交所上市规则》规定的公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的条件：
1、依前文所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂2.1.2
牌公司，符合《北交所上市规则》第条第一款第（一）项以及《注册管理办法》第九条的规定。
2、依前文所述，发行人符合中国证监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为68,612.37万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
42021
、根据发行人年第三次临时股东大会决议，本次发行上市拟向不特
定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、公司目前的总股本为39,886万元，根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过4,000万股，本次发行上市完成后公司股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2
条第一款第（五）项的规定。
6、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司公众股东人数不少于200人，股本总额超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、根据《审计报告》，发行人预计市值不低于2亿元，2021年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为17,029.22万元，最近一年净利润均不低于2,500万元，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为29.46，不低于8，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项及第2.1.3条的规定。
8、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定。
9、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（二）项的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（三）项的规定。
11
、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（四）项的规定。
12、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（五）项的规定。
13
、截至《法律意见书》出具日，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（六）项的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除须报经北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序并签署上市协议外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
发行人系由利尔达有限通过整体变更的方式设立的股份有限公司。本所律师核查后确认：利尔达有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，整体变更行为合法、有效；利尔达有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议》的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，整体变更行为不存在潜在纠纷；利尔达有限整体变更为股份有限公司已履行了审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
报告期内，发行人及其子公司主要从事物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售以及集成电路增值分销业务，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已设立了独立的业务部门体系，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易；截至《法律意见书》出具日，发行人及其子公司、发行人的控股股东和实际控制人均不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，不存在其他对发行人独立经营构成重大不利影响的情形。
本所律师经核查后认为：发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人设立、历次增资及历史上的分立后的注册资本已经天健会计师审验，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人具备与其经营活动相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的房产、土地、设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
截至《法律意见书》出具日，发行人主要经营物联网通信模块、应用模块及系统解决方案的研发、生产和销售，以及集成电路增值分销。为协同开展业务经营，发行人设立了9家境内子公司和1家位于香港地区的子公司，发行人设置了品质中心、研发中心、品检工程部、企管部、信息资源部、集采中心、物流部、市场中心等职能部门，建立了独立完整的供应、生产、销售系统。
本所律师经核查后认为：发行人的各职能部门及其子公司构成了发行人独立、完整的供应、生产和销售系统，不存在产品的研发、采购、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方存在依赖的情形。
（四）发行人的人员独立
16
、发行人聘有高级管理人员人，该等高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事外的职务或领取薪酬；
2、发行人设立了企管部，负责人力资源规划等工作，有独立、完整的劳动人事管理制度，报告期内人事及工资管理与股东单位严格分离。截至申报基准日，发行人共有在册员工1130人，发行人的员工均与发行人签订劳动合同或聘用合同，均在发行人处领取薪酬，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
3、报告期内，发行人及其子公司存在部分员工通过第三方机构缴纳社会保险、住房公积金的情况，截至申报基准日共计96人。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述社会保险、住房公积金代缴发生的原因是发行人及其子公司部分员工长期在发行人注册地以外的地区工作，但基于目前社会保险和住房公积金跨省缴存的限制，发行人为保障员工享有社会保险和住房公积金的待遇不受影响，同意通过第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，该等第三方机构支付的相应社会保险及住房公积金费用由发行人最终承担。
上述由第三方机构代缴社会保险、住房公积金的员工均已出具确认函，确认相关异地缴纳社会保险及住房公积金的情况系根据该等员工的个人
