留合理的利润水平。
根据税务主管部门出具的证明并经本所承办律师登录发行人及其境内子公
司所在地税务部门网站进行检索，发行人及其境内子公司在报告期内不存在重大
违法违规的行为。同时，发行人与香港博杰之间的服务费协议也在国家外汇管理
局珠海市中心支局办理了备案，双方之间的服务费支付行为合法合规，并符合国
家外汇管理相关规定。另外，根据香港华马黄杨律师行出具的法律意见书，香港
博杰成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题
被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存在违法违
规行为。
综上，本所承办律师认为，发行人设立香港博杰作为公司境外销售和采购平
台，具有商业合理性，同时也符合行业惯例；且发行人与香港博杰的交易模式不
存在为其带来转移定价风险，香港博杰经营管理符合当地法律法规的要求。
（二）保税区出口的业务模式、结算方式，是否存在变相内销和违反海关
出口及税收相关法律法规的情形
根据发行人说明、发行人与主要外销客户、代工厂商签订的销售合同/订单。
海关报关单、发行人的银行对账单等资料并经本所承办律师对发行人销售部门负
责人及财务总监进行访谈，保税区出口销售业务是指发行人将设备向海关报关后
送货至客户指定的在我国境内各地的综合保税区（含出口加工区）内开办的电子
代工厂的销售行为。我国境内的综合保税区又被称为“境内关外”，是经海关批
准注册在境内设置、受海关监督和管理的区域，具有“保税加工、报税物流、货
物贸易、服务贸易、虚拟口岸”五大功能。依据《保税区海关监管办法》（海关
总署令第65号）第十三条“从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理
手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国
家有关规定办理”之相关规定，海关对境内销售至综合保税区（含出口加工区）
的货物视同出口进行管理，相关设备销售至保税区需向海关履行出口报关手续。
因此，公司保税区出口业务属于外销，并全部采用外币结算，同时享受货物增值
税出口退税优惠，具体情况如下：
报告期内，公司保税区出口收入占外销收入比例均在70以上，出口的保税
区包括上海、深圳、成都、南京等全国各地综合保税区（出口加工区）。具体分
布情况如下：
发行人取得了外汇、税务主管部门出具的在报告期内不存在重大违法违规行
为的证明以及海关出具的《企业守法情况核查反馈表》。报告期内，发行人向保
税区出口的产品均办理了中国海关货物出口报关手续，并按外币进行结算，不存
在将保税区出口产品进行变相内销和违反海关出口及税收法律法规的情形。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人保税区出口产品不存在变相内
销和违反海关出口及税收法律法规的情形。
（三）结合中美贸易摩擦的最新进展，分析说明主要下游客户如苹果、谷
歌等产品是否可能纳入美国征税清单，量化分析一旦纳入对发行人经营业绩产
生的影响，发行人拟采用的措施以及措施的有效性，相关风险披露是否充分
1.中美贸易摩擦的最新进展情况
（1）中美贸易摩擦进展情况
根据本所承办律师查阅中美贸易摩擦相关资料及研究报告，中美贸易摩擦进
展情况如下：
2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额
外25的关税，其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，
约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。
2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下
简称“2,000亿关税清单”），自2018年9月24日起对2,000亿关税清单上的
2,000亿美元中国产品加征10的关税，自2019年1月1日起对2,000亿关税清
单上的2,000亿美元中国产品加征关税税率提升至25。
2018年12月14日，美国贸易代表办公室宣布推迟2,000亿美元中国产品增
加关税的措施，由2019年1月1日推迟至2019年3月2日。
2019年2月24日，美国总统特朗普宣布将推迟3月1日上调中国输出美国
商品关税的计划。2019年2月27日，美国贸易代表办公室正式推迟对中国商品
的加增关税，直至另行通知。
2019年5月10日，美国将对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10
上调至25。
2019年8月5日，美国宣称拟对3,000亿美元中国输美商品加征10关税。
2019年8月24日，美国宣布将提高对约5,500亿美元中国输美商品加征关
税的税率。
2019年9月1日，美国对1,250亿美元中国输美商品征收15的关税，苹果
的AirPods、AppleWatch、HomePod、部分Beats耳机和iMac产品都在加征之
列（苹果的全系列产品已被列入征税清单，其中iPhone、Macbook、iPad等将于
2019年12月15日加征15的关税）。
2019年9月12日，美国宣称于10月15日对价值2,500亿美元的中国输美
产品的关税由25提升到30。
（2）中美贸易摩擦对公司及客户产品的影响
①对公司直接出口到美国产品的影响
公司直接出口到美国的产品已经受到加征关税的影响，目前仅射频测试设备
需加征25的进口关税，其他产品未纳入征税清单，但未来不排除中美贸易摩擦
持续升级，公司所有出口至美国产品将被加征关税。
②对客户的产品出口到美国的影响
中美贸易摩擦主要影响公司终端客户苹果、谷歌、思科及微软。上述客户利
用位于中国强大的消费电子产业链生产制造优势，在中国境内（包括非保税区。
保税区）生产组装完成最终整机产品，并出口到美国进行销售。目前苹果产品
iPhone、Macbook、iPad、AppleWatch、AirPods等全系列产品已纳入美国征税
清单，谷歌智能音箱已纳入美国征税清单，微软电脑和游戏机Xbox已纳入美国
征税清单，思科服务器和交换机等产品已纳入美国征税清单。
综上，截至目前，苹果全系列产品已被列入美国加征关税清单，谷歌、微软。
思科上述部分产品已被列入美国加征关税清单，未来不排除中美贸易摩擦持续升
级，若美国对所有中国商品征收关税，则苹果、谷歌、思科及微软所有产品均将
会纳入征税范围。
2.若发行人主要终端品牌客户如苹果、谷歌等消费终端产品被纳入美国征
税清单，对发行人经营业绩影响的模拟测算
根据《审计报告》、发行人的财务报表及发行人说明并经本所承办律师核查，
报告期内，发行人来自苹果、谷歌、微软、思科产品的直接订单及间接订单收入
平均在70左右，为发行人的主要终端客户，因此选取该四家客户测算美国加征
关税对发行人2018年度全年业绩的影响。由于该四家客户披露数据有限，因此
该测算基于以下重要假设：
（1）假设2018年1月1日美国开始加征关税，即发行人2018年全年收入
均受到加征关税的影响；
（2）假设上述四家客户销售至美国的产品均被纳入关税征税清单，且按15
税率征收关税，即上述四家客户最终销售至美国地区的全部产品收入均受到关税
影响，但在美国区域以外的其他收入不受关税影响；
（3）考虑到上述四家客户在美国市场具有较高的品牌知名度和市场占有率，
加征关税后增加的成本可以部分向美国消费者进行转嫁，即消费者和苹果及其产
业链共同承担，因此假设上述四家客户及其上游产业链企业（包括原材料供应商
和自动化设备供应商）的应对措施均为降价6.97（注），从而保持产品销量维
持现有水平。
注：不含税价格下降比例为a，完税后销售价格上涨比例为b，加征15关
税后的价格等式为（1-a）×1.15=1 b，消费者和苹果及其产业链共同承担即a=b，
得出降价比例为6.97。
（4）假设发行人降价的同时能相同幅度要求上游原材料企业降价，同时全
体员工同比例降低工资薪酬来传导加征关税的影响，即发行人供应商采购成本降
价6.97，全体员工薪酬降低6.97。
基于以上假设，根据发行人说明，美国加征关税对发行人2018年度营业收
入和净利润影响如下：
单位：万元
客
户
2018年度
销售收入
收入影
响比例
收入影响
金额
收入影
响金额
占发行
人收入
比重
影响前的
营业利润
影响后的
营业利润
营业利
润减少
金额
营业利
润减少
金额占
当期的
比例
苹
果
系
31,408.44
42.20
13,254.36
19.28
2,666.48
2,265.07
401.41
3.12
谷
歌
系
9,422.14
46.24
4,356.80
6.34
876.49
744.55
131.95
1.03
微
软
系
2,001.05
50.68
1,014.13
1.48
204.02
173.31
30.71
0.24
思
科
系
3,868.87
58.93
2,279.93
3.32
458.67
389.62
69.05
0.54
合
计
46,700.50
44.76
20,905.22
30.41
4,205.66
3,572.55
633.11
4.92
注:
1.收入影响比例=2018年度该客户来自美国地区收入占其总收入比例，数据来源于上述客户
2018年度财报
2.收入影响金额=收入影响比例×20
