的外协加工订单、发行人的外协加工明细表并经本所律师对发行人主要管理人员
进行访谈，公司是一家以产品研发设计为核心的高新技术企业，委外加工工序为
表面处理、丝印、平磨、PCBA焊接和做线等环节，上述环节仅为公司产品组件
生产过程中工艺简单、附加值低的辅助生产环节，并非公司主要生产工序，且相
关的工艺设计、材料采购及质量检测等控制环节均由公司控制负责，不涉及公司
产品生产的关键工序和核心技术。
2.公司对委外厂商不存在依赖情形，公司业务链条完整
根据发行人提供的资料及说明并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行
走访、对发行人主要管理人员进行访谈，报告期内，公司委外加工费用占营业成
本的比例分别为0.98、1.28、1.54和0.72，占比较低。报告期内，公司委
外厂商较为分散，不存在向单个委外厂商采购比例超过总额50的情形。
公司所在地广东地区的传统加工行业发展成熟，加之公司委外加工所涉及的
技术工艺简单，委外厂商家数众多，公司针对委外加工环节均有多家合作厂商可
供选择，公司不会对特定委外厂商形成依赖；另外，公司合法拥有生产经营相关
的主要生产设施和生产设备，以及专利与非专利技术，并依靠自身的资产和技术
体系独立开展业务经营，具有完整的产供销系统。因此，公司业务链条完整，部
分工序委外加工不影响公司业务链条的完整性。
（三）委外厂商中山新力、珠海天泽、珠海特美图、珠海骏翔和珠海那美
等5家公司曾受到过环保部门的行政处罚，是否与发行人业务相关；部分委外
厂商尚未取得相关环保资质，对发行人委托加工业务的影响，发行人是否利用
委托加工方式来规避环保监管要求
1
.
部分委外厂商曾受环保行政处罚与公
司业务不相关
根据发行人说明、外协加工明细表、发行人与主要委外厂商签订的外协加
工订单、主要委外厂商的环评手续资料及其出具的确认函并经本所承办律师核
查，上述
5
家
委外厂商曾受环保部门的行政处罚与公司业务不相关，主要原因
系：
首先，相关违规事项主要是已办理环评批复但尚未办理环保验收手续等原
因导致产生，系其自身在完善环保手续时存在不规范，并不涉及其生产过程中
产生环保污染事故，且上述事项
均
发生在与公司合作之前，上述委外厂商均在
接到环保部门处罚决定书后及时缴纳了处罚罚款，并及时进行了相应整改；其
次，上述委外厂商在和公司正
式合作之后亦不存在违反环保法律、法规的情形；
再者，公司已加大与具备环保资质且未受到相关行政处罚的委外厂商的合作力
度，建立了符合条件的委外厂商名录，以便于公司选择合格的委外厂商。因此，
上述委外厂商曾受到环保部门的行政处罚与公司业务不相关，亦不会对公司生
产经营
产生重大不利影响
。
2
.
部分委外厂商尚未取得相关环保资质不会对公司委外加工业务产生重
大不利影响，公司不存在利用委外加工方式规避环保监管要求
经本所承办律师核查，公司部分委外厂商尚未取得相关环保资质，其不会对
公司委托加工业务产生重大不利影响，主要原因系：（1）上述委外厂商在与公
司合作期间未受到环保部门的行政处罚；（2）报告期内公司向上述委外厂商交
易金额较小，委外厂商较为分散，并未对特定委外厂商产生依赖，委外厂商的可
替代性较强；（3）公司已积极敦促相关委外厂商尽快办理取得相关环保资质，
并逐步与未取得环保资质的委外厂商终止合作，选取具备环保资质的委外厂商进
行合作，截至2019年6月30日，发行人合作的前五大委外厂商均已取得相关环
保资质；（4）委外加工工序仅为公司产品组件生产过程中工艺简单、附加值低
的辅助生产环节，并非公司主要生产工序；（5）报告期内发行人依法生产经营，
自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，不存在因违反环保法律、法规而被行政
处罚的情形。因此，上述部分委外厂商尚未取得环保资质不会对公司委托加工业
务产生重大不利影响，公司亦不存在利用委外加工方式规避环保监管要求。
此外，公司实际控制人出具了承诺函，承诺对因本次发行及上市前委外厂商
未遵守国家环保法律法规而导致公司产生任何赔偿责任或被有关主管部门处罚
产生的任何损失，公司实际控制人全额赔偿发行人损失，补偿公司因此遭受的经
济损失。
（四）
委外厂商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系，是
否存在为发行人承担成
本、费用情形
根据发行人说明、主要委外厂商报告期内的财务报表、公司章程及其出具
的无关联关系确认函
、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问
卷并经本所承办律师对部分主要委外厂商进行的走访核查及通过国家企业信用
信息公示系统
进行
查询
，公司采用市场化原则选择委外厂商，委外厂商与公司
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系的情
形，委外加工定价公允、合理，不存在利益输送的情形，不存在为公司承担成
本、费用的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不存在将主要生产工序委外加工的
情形，发行人委外加工占比较低，委外加工业务技术工艺简单普遍，不存在对
特定委外厂商形成依赖的情形，部分工序委外加工不影响发行人业务链条的完
整性；报告期内，发行人存在部分委外厂商尚未取得有效的环保资质的情形，
但发行人已逐步与未能提供环保资质文件的委外厂商终止合作，加大与已取得
环保资质的委外厂商的合作力度，此外发行人所在广东地区的传统加工行业发
展成熟，备选委外厂商数量较多，因此引入新的委外厂商的难度较低，其不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不存在利用委外加工方式规避环保
监管要求；报告期内，发行人存在部分委外厂商曾受到环保处罚的情形，但其
与发行人业务不相关，不会对发行人生产经营以及本次发行上市构成实质性障
碍；发行人采用市场化原则选择委外厂商，委外厂商与发行人及其实际控制人。
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系，委外加工定价公允。
合理，不存在利益输送的情形，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
三、关于租赁房产瑕疵。发行人目前厂房全部通过租赁取得，其中租赁沥
溪公司所有的划拨地上厂房，占租赁面积66.45。上述房产对外出租未经市。
区人民政府土地管理部门批准，也未办理土地出让手续并缴纳土地出让金等有
偿使用费。发行人称，沥溪公司对外出租上述合法房产因涉及所占土地为划拨
地存在违规情形，而珠海香洲区政府、珠海自然资源管理局、珠海国土资源局
香洲分局出具函，确认沥溪公司对外出租地上房产合法合规。
请发行人说明并披露，前述事项是否符合《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，是否构成重大违法
行为。保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复意见：
（一）发行人租赁划拨地租赁房产的基本情况
根据发行人及其子公司的房屋租赁合同、相关租赁房产产权文件、书面确认
等资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司
租赁划拨地上的厂房情况如下：
序
号
承
租
方
出租方
房屋座落
产权人及产权证
书
面积（m2）
租赁期
限
土地
权利
性质
是否
为划
拨地
1
发
行
人
珠海市凯
帝锘电器
有限公司
珠海市前山
工业片区二
期04-5、05-2
号地块厂房
1一楼-1、二
三四楼
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤房地权证珠字
第0100186973号
10,470.79
2012.12.01-2027.11.30
国家
所有
土地
是
2
发
行
人
珠海市香
洲沥溪股
份合作公
珠海市前山
工业片区二
期04-5、05-2
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤（2016）珠海市
9,118.20
2012.03.01-2042.02.28
国家
所有
土地
是
司
号地块厂房
一（二期1#
厂房）
不动产权第
0047567号
3
奥
德
维
珠海市凯
帝锘电器
有限公司
珠海市香洲
区福田路10
号厂房1一
层-5
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤房地权证珠字
第0100186973号
301.16
2016.09.01-2027.11.30
国家
所有
土地
是
4
奥
德
维
珠海市凯
帝锘电器
有限公司
珠海市香洲
区福田路10
号厂房1一
层-5
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤房地权证珠字
第0100186973号
144.43
2017.11.01-2027.11.30
国家
所有
土地
是
5
奥
德
维
珠海市凯
帝锘电器
有限公司
珠海市香洲
区福田路10
号厂房1一
层-5
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤房地权证珠字
第0100186973号
654.41
2019.07.01-2027.11
