国家
所有
土地
是
6
发
行
人
珠海市凯
帝锘电器
有限公司
珠海市香洲
区福田路10
号厂房1一
层；厂房2
一层、二层
珠海市香洲沥溪
股份合作公司
粤房地权证珠字
第0100186973号
和粤房地权证珠
字第0100186974
号
6,964.62
2019.01.01-2027.11.30
国家
所有
土地
是
根据前述划拨地租赁房产的不动产权证书所附宗地图载明，发行人划拨地租
赁房产所涉地块为同宗土地，地址位于前山工业片区二期04-5、05-2号地块，
属国有建设用地，土地用途为工业用地，性质为划拨用地，房屋所有权人为珠海
市香洲沥溪股份合作公司（以下简称“沥溪公司”）。
（二）前述事项是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及
《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款规定：“符
合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定
签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以
转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”《划拨土地使用权管理暂
行办法》（已于2019年7月24日废止）第六条规定：“符合下列条件的，经市。
县人民政府土地管理部门批准，其土地使用权可转让、出租、抵押：（一）土地
使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）
具有合法的地上建筑物、其他附着物产权证明；（四）依照《条例》和本办法规
定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府交付土地使用权出让金或者
以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”
经本所承办律师核查，前述地块及地上房产已取得建设用地批准书和规划许
可证、产权证，但房产对外出租未经市、区人民政府土地管理部门批准，也未办
理土地出让手续并缴纳土地使用权出让金等有偿使用费，不符合《城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定。
（三）前述事项是否构成重大违法行为
1.沥溪公司取得上述划拨用地属历史遗留问题，经珠海市人民政府等政府
部门批准
经本所律师核查，沥溪公司取得上述划拨用地的原因系珠海市人民政府在研
究新建垃圾填埋场有关问题时，考虑到沥溪村为支持珠海市环保事业所作的贡
献，为解决该等历史遗留问题，按村留用地政策，将上述国有建设用地以划拨方
式（置换补偿）给沥溪公司作为生产自留用地，用地面积为46,666.90平方米。
沥溪公司取得上述国有划拨用地的具体过程如下：
2003年3月，珠海市人民政府针对研究新建垃圾填埋场的有关问题召开了
市政府工作会议，会议决定为支持沥溪村发展工业，村的工业用地从位于前山工
业区的用地中划拨，并由珠海市香洲区人民政府负责落实。
2004年1月，珠海市香洲区人民政府下发了《关于原农村自留工业用地置
换到前山科技工业园的批复》，决定将沥溪公司补偿工业用地安排在前山科技工
业园二期用地。
2007年7月，珠海市香洲区前山工业发展办公室向珠海市香洲区人民政府
提交了《关于原农村自留工业用地置换及补偿划分方案的请示》，拟定沥溪公司
补偿用地为前山工业片区二期04-5、05-2地块的工业用地；同月，珠海市香洲
区人民政府七届十四次常务会议同意了前述土地置换补偿方案。
2007年11月，沥溪公司与前山工业发展办公室签署了《置换工业用地协议》。
2008年3月，沥溪公司取得了珠海市规划局出具的相关土地建设用地规划
许可证。
2008年7月，珠海市国土资源局向珠海市人民政府上报了《珠海市香洲沥
溪股份合作公司用地报批的请示》，建议按照村留用地政策，将前山工业片区二
期04-5、05-2号地块供给沥溪公司。同月，珠海市人民政府批复同意按照珠海
市国土资源局意见办理供地手续。
2008年8月，沥溪公司取得了珠海市国土资源局出具的相关土地建设用地
批准书。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，沥溪公司通过划拨方式取
得上述土地使用权，其实质上系珠海市人民政府、珠海市香洲区人民政府以及原
珠海市国土资源局为解决历史遗留问题，按照留用地安置政策置换补偿给沥溪公
司，沥溪公司取得该等划拨用地已取得了珠海市人民政府、珠海市香洲区人民政
府以及原珠海市国土资源局等有权政府主管部门的批准。沥溪公司取得的划拨用
地不属于《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》
以及《划拨用地目录》中明列的划拨土地使用范围。
2.依据广东省留用地安置政策以及珠海市相关政府部门书面文件确认，公
司租赁上述厂房无需履行相关政府部门的审批程序
《中共广东省委广东省人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发
[2007]14号）第一条“建立被征地农民生产生活保障制度”第6项规定：“6.留
用地保障。今后征收土地，征地单位要留出或划出实际征地面积的10％-15％用
于被征地集体作生产发展用地。在城市规划区内的留用地应依法办理将其变为国
有建设用地的有关手续。留用地转为国有建设用地或集体用地的费用纳入征地单
位的预算成本。”
根据《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工
作的意见》（粤府办（2016）30号）第（三）项及第（七）项的规定，留用地
在城镇规划区范围内，以及涉及占用其他农村集体经济组织集体土地的，依法征
收为国有土地，并可由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿返拨给被征收土
地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地。农村集体经济组织
依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手
续和补缴土地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部
归该农村集体经济组织所有。根据前述广东省人民政府该意见关于广东省留用地
安置政策，沥溪公司置换补偿的留用地视同以出让方式取得，珠海市相关政府部
门并未将沥溪公司上述划拨留用地的出租按照国有划拨地的出租程序进行管理。
针对划拨地租赁房产的相关事项，发行人已分别向珠海市香洲区人民政府。
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局上报了请示并取得了相应的
复函。复函具体情况如下：
珠海市香洲区人民政府出具了珠香府函[2019]75号复函：“一、沥溪公司以
划拨（置换）方式取得上述国有留用地使用权合法合规，符合国家和地方土地管
理相关法律法规、珠海市土地利用总体规划、城乡规划，符合广东省及珠海市政
府的留用地安置政策；二、根据广东省及珠海市政府的留用地安置政策，沥溪公
司开发建设并对外出租上述房产合法合规，无需再行签订土地出让协议、补缴土
地出让金及办理其它相关审批手续”。
珠海市自然资源管理局、珠海市国土资源局香洲分局分别出具了珠自然资函
[2019]878号、珠国土香函[2019]229号复函：“一、该用地在《珠海市香洲区土
地利用总体规划（2010-2020年）》为建设用地，符合土地利用总体规划。二。
该用地已办理《建设用地批准证书》（珠海市[2008]准（香洲）字第021号），
用地单位为珠海市香洲沥溪股份合作公司，用地面积为46666.9平方米，土地用
途为生产自留用地，属国有划拨性质，用地取得方式合法合规，该用地功能与规
划相符，符合相关法律法规和留用地安置政策。三、该用地房产出租不涉及对外
转让，属划拨性质用地，不涉及再行签订土地出让协议事宜，无需缴纳土地出让
金”。
3.发行人租赁划拨地租赁房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
条的规定，对于未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的，行政处罚对
象为划拨地的转让方、出租方或抵押方，对于受让人、承租方或抵押权人不是法
律责任的承担主体，发行人租赁上述划拨地租赁房产不存在重大违法行为，发行
人在报告期内未受到过相关行政处罚，未来亦不会因此受到行政处罚。
同时，发行人获取了珠海市香洲区前山商贸物流中心、珠海市香洲区前山街
道办事处和珠海市国土资源局香洲分局出具的证明文件，证明发行人租赁使用划
拨地租赁房产用于生产经营，不存在因违反土地管理相关规定而导致租赁行为无
效或可撤销的情形。
综上，本所承办律师认为，依据广东省人民政府关于国有划拨留用地安置政
策以及珠海市相关政府部门出具的复函，沥溪公司对外出租上述划拨地上房产无
需再行签订土地出让协议、补缴土地出让金及其他相关审批程序。发行人租赁划
拨地租赁房产不构成重大违法行为，未来亦不会导致发行人因此受到行政处罚。
综上所述，本所承办律师认为，沥溪公司将划拨地租赁房产进行出租未按照
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《划拨土地使用权管理暂行办法》
办理审批手续和补缴土地出让金，但依据广东省留用地安置政策以及珠海市相关
政府部门书面文件确认，公司租赁上述厂房无需履行相关政府部门的审批程序，
发行人租赁上述划拨地租赁房产不存在重大违法行为，发行人在报告期内未受到
过相关行政处罚，未来亦不会因此受到行政处罚，公司租赁划拨地租赁房产不会
构成本次发行上市的法律障碍。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无）
（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
